+7 (499) 653-60-72 Доб. 448Москва и область +7 (812) 426-14-07 Доб. 773Санкт-Петербург и область

Если генеральным директором избран член совета директоров нужен ли правовой договор

Полагать меня находящимся в отпуске без сохранения заработной платы по личным обстоятельствам в период с 10 по 15 ноября года. На период моего отсутствия возложить исполнение обязанностей директора на заместителя директора по партийно-просветительской работе П. Директор Общества А. АНДРЕЕВ Кроме того, если соответствующее положение предусмотрено уставом или трудовым договором с директором, то вопрос об отпуске директора может требовать согласования с участниками советом директоров общества.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам, представленным на сайте. Это быстро и бесплатно!

Содержание:
ПОСМОТРИТЕ ВИДЕО ПО ТЕМЕ: Дерипаска Олег Владимирович, генеральный директор, член совета директоров Объединенной компании «Рус

Эффективно работающий совет директоров

Вторая фаза может предусматривать самостоятельную работу члена совета директоров или работу в составе комитета над одной из приоритетных для совета задач и обсуждение результатов с председателем и членами совета. Планирование работы совета директоров осуществляется его председателем при поддержке корпоративного секретаря руководителя аппарата совета директоров.

В плане важно установить периодичность и количество заседаний, предусмотреть регулярно выносимые на повестку дня вопросы анализ финансовой отчетности, рассмотрение сделок с заинтересованностью , а также вопросы, разнесенные по времени на весь планируемый годовой период ключевые показатели эффективности и мотивация менеджмента, вознаграждение членов совета директоров, планирование преемственности ключевых менеджеров и членов совета и др.

Важным моментом в работе совета директоров является проведение сессий для выработки основных стратегических направлений развития компаний. К планированию приступают исходя из понимания потребностей клиентов в продукции или услугах компании, анализа рынков и конкурентной среды, а затем проходят по всему спектру решений, начиная с анализа линейки продукции услуг и заканчивая производственной программой, внедрением инноваций, а также изучением состояния трудовых ресурсов и системы мотивации менеджмента.

В целом работа совета директоров должна фокусироваться на важнейших вопросах совершенствования бизнеса. К ним относятся: Организация работы совета директоров подразумевает, что предварительно вопросы выносятся на углубленное обсуждение в профильном комитете, который вырабатывает рекомендации совету директоров, помогающие сложить профессиональное суждение.

Процедура работы совета директоров предполагает, что за две недели минимум за 10 дней до заседания корпоративный секретарь рассылает уведомления директорам вместе с повесткой, бюллетенями для голосования и необходимой информацией. Затем он собирает письменные мнения директоров при необходимости и передает их председателю.

Заседание совета директоров является легитимным, если имеется кворум, который определяется уставом компании, однако он не может составлять менее половины от избранного числа директоров.

Внутренние документы компании иногда предусматривают более жесткие требования к определению кворума при голосовании по отдельным вопросам. Полное, адекватное и своевременное предоставление информации — важнейшее условие для выполнения советом директоров своей роли. Типичные проблемы: В результате директора тратят больше времени на понимание ситуации, чем на ее обсуждение, тратят время и силы впустую, а в итоге принимают неоптимальные решения.

Чтобы заседания совета директоров проходили эффективно, он должен утвердить основные предоставляемые менеджментом показатели и перечень необходимой информации, а корпоративный секретарь — разработать ее формат и обеспечить своевременность предоставления. Заседания совета директоров могут проходить в форме совместного присутствия или в форме заочного голосования.

Считается правильным проводить от четырех до десяти очных заседаний совета директоров в зависимости от специфики и стадии развития компании. Заседание считается очным, если члены совета директоров на них присутствуют, а также участвуют в совещании в режиме телеконференции, через телефонную или иные виды связи или же отсутствуют, но представили свое письменное мнение если такое предусмотрено уставом или внутренними документами компании.

В соответствии с лучшей практикой уставом должно быть предусмотрено и заочное голосование, формальную процедуру которого компании необходимо разработать.

Кроме того, важно предоставлять директорам достаточно времени на заочное голосование. В российских компаниях, особенно крупных холдингах с участием государства, из-за концентрации собственности заочные голосования происходят довольно часто — иногда по несколько раз в неделю — по причине того, что по законодательству приходится проводить через совет директоров все сделки с заинтересованностью например, между управляющей компанией холдинга и дочерними компаниями.

В отношении оформления протокола заседаний совета директоров лучшая практика рекомендует: Тем не менее в него заносится особое мнение директора, голосовавшего против или воздержавшегося при голосовании.

Протокол должен подписываться председателем и корпоративным секретарем и быть разослан членам совета директоров в разумные сроки, предусмотренные внутренними документами компании, но не позднее даты следующего заседания совета директоров.

Если член совета директоров не согласен с формулировками протокола например, некорректно отражена его позиция по тому или иному вопросу , он вправе предложить скорректированную формулировку и направить корпоративному секретарю и председателю совета директоров.

Вместе с протоколом должны храниться следующие документы: Порядок принятия решений Немаловажное значение для эффективной деятельности совета директоров и принятия сбалансированных решений в интересах всех акционеров Общества имеет порядок принятия советом директоров решений.

В российской и международной практике принято несколько режимов принятия решений в зависимости от значимости каждой категории решений: Решения совета директоров принимаются большинством голосов членов совета директоров, принимающих участие в заседании, если Законом об АО, уставом Общества или его внутренним документом не предусмотрено большее число голосов, необходимое для принятия решения 9.

Кроме того, согласно п. К таким вопросам рекомендуется отнести: Единогласно в соответствии с Законом об АО принимаются следующие решения: Работа комитетов совета директоров Если в совете директоров нет комитетов, то, скорее всего, его деятельность носит формальный характер.

Комитеты нужны для того, чтобы детально изучить соответствующий вопрос до момента его вынесения на заседание совета директоров. Время, отведенное на его проведение, ограничено, и в рамках общих заседаний, если вопрос не проработан соответствующим комитетом, члены совета директоров должны полностью полагаться на информацию и выводы, представленные менеджментом.

Времени на проверку альтернативных гипотез практически не остается, поэтому заседания советов директоров, где вопросы предварительно не прорабатываются на заседаниях комитетов, носят поверхностный характер и, как правило, заканчиваются чисто формальным голосованием. Обновленная редакция Кодекса корпоративного управления предлагает ряд возможных комитетов совета директоров.

Решение о создании комитетов в составе совета директоров принимается советом директоров. Исходя из основных функций совета директоров, в уставе или регулирующим деятельность совета директоров внутреннем документе Общества рекомендуется предусмотреть необходимость создания в первоочередном порядке комитета по аудиту, комитета по номинациям назначениям , комитета по вознаграждениям и комитета по стратегии.

Совет директоров может также создавать и другие постоянно действующие или временные для решения определенных вопросов комитеты, какие он сочтет необходимым, в частности комитет по корпоративному управлению, комитет по этике, комитет по бюджету, комитет по управлению рисками На практике в российских компаниях обычно создаются три комитета: В целях упорядочения деятельности комитетов совету директоров рекомендуется утвердить внутренние документы, определяющие задачи каждого комитета, порядок их формирования и работы.

Интересно, что на развитых рынках в успешных компаниях комитет по стратегии обычно не создается. На стационарных рынках в компаниях с распыленным акционерным владением разработкой стратегии обычно занимается менеджмент, а роль совета директоров состоит в том, чтобы определять общие направления и приоритеты деятельности, в дальнейшем контролируя процесс формирования стратегии.

В российских компаниях владельцы крупных пакетов акций зачастую входят в состав совета директоров и принимают самое активное участие в выработке стратегии, что на турбулентных рынках в условиях нехватки квалифицированных менеджеров оказывается весьма полезным для бизнеса. В случае создания к компетенции комитета по стратегии Кодекс относит следующие задачи: Комитет по аудиту в российских компаниях призван обеспечить выстраивание системы владельческого контроля за работой менеджмента.

Этот комитет активно сотрудничает с внешним аудитором, гарантируя прозрачность процедуры его выбора и независимость от менеджмента.

Комитет по аудиту тесно взаимодействует со службой внутреннего аудита, которая через работу с ним должна быть подотчетна совету директоров. Обновленной редакцией Кодекса корпоративного управления рекомендуется относить к компетенции комитета по аудиту мониторинг надежности и эффективности систем управления рисками 13 , внутреннего контроля 14 и корпоративного управления.

Международно-признанные руководства 15 предлагают оптимальные схемы распределения ролей и обязанностей на различных организационных уровнях и рекомендованного взаимодействия между функциями внутреннего контроля, управления рисками и внутренним аудитом, исполнительным руководством и комитетом по аудиту.

Согласно данной схеме текущее руководство компанией, в том числе в части поддержания надежных систем управления рисками, внутреннего контроля, работающего на каждом рабочем месте, и управление в интересах акционеров компании осуществляет исполнительное руководство и операционный менеджмент.

Внутренний аудит является для комитета по аудиту ценным инструментом проверки фактической действенности систем управления рисками, внутреннего контроля, и корпоративного управления, которые должны пронизывать все бизнес-процессы, как финансовые, так и операционные, контролируя риски и сигнализируя о нарушениях и отступлениях от нормального операционного процесса через системы обратной связи и горячие линии.

Однако для того чтобы комитет по аудиту мог полагаться на результаты работы внутреннего аудита, деятельность службы должна соответствовать высоким стандартам. В настоящее время наиболее распространенными и общепризнанными являются международные профессиональные стандарты внутреннего аудита МПСВА института внутренних аудиторов.

Требование о соответствии деятельности службы внутреннего аудита МПСВА должно быть закреплено в утвержденном комитетом по аудиту положении о службе внутреннего аудита и периодически подтверждаться в ходе внутренних и внешних проверок качества работы службы внутреннего аудита.

В компаниях, работающих на развитых рынках, обычно создаются еще два комитета: При этом для институциональных инвесторов в рамках системы голосования по доверенностям ргоху voting нет процедуры для выдвижения собственных кандидатов в совет директоров.

Акционеры голосуют за тот состав, который им рекомендован советом директоров, и важную роль в этом играет как раз комитет по назначениям. Комитет по назначениям рассматривает и определяет систему преемственности не только членов совета директоров, но и генерального директора и первой линейки топ-менеджеров, гарантируя, что компания не останется без высшего руководства в случае неожиданного выбытия кадров.

К задачам комитета по назначениям номинациям кодекс относит: Данное взаимодействие должно быть нацелено на формирование состава совета директоров, наиболее полно отвечающего целям и задачам Общества, и не должно ограничиваться кругом крупнейших акционеров; анализ профессиональной квалификации и независимости всех кандидатов, номинированных в совет директоров Общества, на основе всей доступной комитету информации.

Формирование и публичное распространение рекомендаций акционерам в отношении голосования по вопросу избрания в совет директоров Общества.

Одной из важнейших функций совета директоров является формирование адекватной системы вознаграждения членов органов управления. Для этого в Обществе формируется комитет по вознаграждениям. К задачам комитета по вознаграждениям Кодекс относит: Он отвечает за руководство выстраиванием в компании системы вознаграждения и увязки мотивации генерального директора и топ-менеджеров с разработкой ключевых показателей эффективности.

Такие системы долгосрочной мотивации, включая опционные программы и программы вознаграждения акциями, разрабатываются внешними консультантами по заказу и в тесном взаимодействии с HR-службами компании под контролем комитета по кадрам и вознаграждениям. Таким образом гарантируется увязка вознаграждения менеджмента с результатами его работы.

Комитет по вознаграждениям также отвечает за разработку системы вознаграждения членов совета директоров, которая закрепляется в соответствующем положении, утверждаемом общим собранием акционеров. На основе лучшей практики можно сделать вывод, что членами комитетов на постоянной основе с правом голоса должны быть только члены совета директоров, хотя для рассмотрения и подготовки отдельных вопросов, выносимых на заседания, иногда приглашают независимых экспертов.

Комитет по аудиту, так же как комитет вознаграждениям, должны возглавлять независимые директора. В составе комитета по аудиту обязательно нужно иметь специалиста с финансово-бухгалтерским опытом и желательно опытом в области внутреннего аудита и соответствующими квалификациями.

Практика показывает, что хорошим председателем комитета по кадрам и вознаграждениям может быть человек с опытом работы генеральным директором, чтобы он мог поставить себя на место топ-менеджеров и оценить, насколько мотивационная система, предлагаемая советом директоров, нацеливает их на достижение результата.

Лучшая практика также рекомендует определять бюджет комитетов, чтобы комитеты имели возможность приглашать экспертов для обеспечения независимой от менеджмента экспертизы некоторых вопросов.

В российских компаниях зачастую помимо членов совета директоров в комитеты на постоянной основе входят приглашенные эксперты, которые имеют право совещательного голоса.

Это позволяет дополнить компетенции органа знаниями и опытом профессионалов в выбранной сфере, работающими на постоянной основе. Комитет совета директоров не является органом принятия решения. Он служит инструментом предварительной углубленной проработки вопросов перед их вынесением на заседание совета директоров.

Это помогает избежать программирования менеджментом сценариев его проведения, дает возможность членам комитета более детально вникнуть в существо рассматриваемой проблемы и предложить членам совета директоров проработанные альтернативы, тем самым позволяя им в понятной для всех системе координат включиться в обсуждение.

В любом случае после рассмотрения вопроса решение принимается всеми членами совета директоров путем голосования. Роль корпоративного секретаря Классическая роль корпоративного секретаря Company secretary в Великобритании и Corporate Secretary в США вытекает из особенностей англосаксонской модели корпоративного управления, когда в компании с распыленной собственностью, акции которой торгуются на фондовой бирже, акционерный контроль за менеджментом осуществляется с помощью совета директоров.

Совет директоров включает одного-двух представителей исполнительного руководства генерального и финансового директора, например , а остальные его члены являются внешними или независимыми директорами. Менеджмент занимается текущим управлением компанией и подотчетен совету директоров, который, в свою очередь, подотчетен акционерам и выполняет стратегическую и контрольную функции.

Общее руководство советом директоров осуществляется председателем, который в классической модели является внешним директором, а функции обеспечения текущей деятельности совета директоров, а также накопления и хранения информации и соблюдения преемственности в работе совета директоров выполняет корпоративный секретарь.

Председатели и члены совета директоров приходят и уходят, а корпоративный секретарь, как правило, работает в компании на этой позиции долгие годы.

Корпоративный секретарь — это опытный и уважаемый сотрудник высокого ранга в иерархии компании. Функционально он подчиняется председателю совета директоров и служит для него единственной вертикалью власти, на которую тот может опереться.

Корпоративный секретарь, являясь сотрудником компании, подотчетен совету директоров Общества. Он назначается советом директоров и может быть уволен только советом директоров.

В таких компаниях, как, например, ВР, корпоративный секретарь, одновременно являющийся главным юристом компании Chief Legal Counsel , занимает третье место в корпоративной иерархии после председателя совета директоров и генерального директора.

В корпоративном законодательстве Великобритании долгое время содержалась норма об обязательном наличии позиции корпоративного секретаря Company secretary в штате компании. В настоящее время в связи с процессами дерегулирования и обеспечения гибкости законодательства эта позиция не является формально обязательной, но в большинстве крупных компаний ее статус сохраняется, и корпоративный секретарь обязательно персонифицирован.

В небольших частных компаниях, акции которых не торгуются на бирже, роль корпоративного секретаря значительно скромнее. Зачастую она ограничивается правовой экспертизой, и поэтому его функции может по совместительству выполнять руководитель юридического отдела.

Похожая ситуация наблюдается и в Соединенных Штатах. Каковы же функции корпоративного секретаря? Прежде всего, он отвечает за соответствие всех документов компании и процедур работы совета директоров требованиям законодательства, регуляторов и бирж.

Оформление трудовых отношений с генеральным директором (прием на работу)

Вторая фаза может предусматривать самостоятельную работу члена совета директоров или работу в составе комитета над одной из приоритетных для совета задач и обсуждение результатов с председателем и членами совета. Планирование работы совета директоров осуществляется его председателем при поддержке корпоративного секретаря руководителя аппарата совета директоров. В плане важно установить периодичность и количество заседаний, предусмотреть регулярно выносимые на повестку дня вопросы анализ финансовой отчетности, рассмотрение сделок с заинтересованностью , а также вопросы, разнесенные по времени на весь планируемый годовой период ключевые показатели эффективности и мотивация менеджмента, вознаграждение членов совета директоров, планирование преемственности ключевых менеджеров и членов совета и др. Важным моментом в работе совета директоров является проведение сессий для выработки основных стратегических направлений развития компаний. К планированию приступают исходя из понимания потребностей клиентов в продукции или услугах компании, анализа рынков и конкурентной среды, а затем проходят по всему спектру решений, начиная с анализа линейки продукции услуг и заканчивая производственной программой, внедрением инноваций, а также изучением состояния трудовых ресурсов и системы мотивации менеджмента. В целом работа совета директоров должна фокусироваться на важнейших вопросах совершенствования бизнеса. К ним относятся:

В России наличие совета директоров предусмотрено Федеральным законом РФ от утверждение условий договоров с членами исполнительных органов . Генеральный директор управляет компанией, а председатель совета . Если член совета директоров не согласен с формулировками протокола.

Прошу дать консультацию по следующему вопросу. Каков порядок переизбрания директора предприятия.

Телевная Анна юрист Нередки случаи, когда единственный участник компании является ее единоличным исполнительным органом — генеральным директором. С одной стороны, на этого человека как на учредителя компании распространяются нормы гражданского права, а с другой — как на генерального директора, являющегося работником компании, — нормы трудового права. Однако в полной ли мере распространяет свое действие трудовое право на генерального директора, который является единственным участником общества? В частности, требуется ли заключение с таким директором трудового договора? Ведь в этом случае трудовой договор и со стороны работника, и со стороны работодателя будет подписан одним и тем же лицом, что вряд ли может иметь какой-то юридический смысл по мнению ряда специалистов. Разберем эти вопросы в статье. Спорным до недавнего времени оставался вопрос о том, требуется ли заключать трудовой договор с директором фирмы, если он является единственным учредителем или акционером общества. Ранее Роструд занимал позицию, согласно которой трудовой договор с директором заключать не нужно, судебная же практика свидетельствовала об обратном.

Составляем договор для генерального директора

По указанию учредителей или совета директоров юрист компании подготавливает все необходимые документы, связанные с назначением директора на должность. Помимо этого юрист консультирует учредителей по вопросам разграничения полномочий между всеми органами управления и определения объема полномочий, передаваемых директору. Называть руководителя компании генеральным директором не обязательно, закон не устанавливает к этому особых требований. Поэтому его можно назвать директором, президентом или как-то иначе ст.

Начальник канцелярии Осенцева О.

Составляем договор для генерального директора

Этот параметр прописывают в уставе АО. Другой вариант — соответствующее решение акционеры принимают на общем собрании. Так или иначе, совет директоров не может состоять менее чем из 5 человек. Если в компании свыше тысячи собственников акций, в данном органе не должно быть менее 7 человек. В АО, где количество владельцев голосующих акций более 10 тысяч, в совет директоров входит не менее 9 участников. В состав этого органа могут входить исключительно физические лица, но случается и так, что участником является представитель юридического лица.

Как оформить на работу генерального директора?

Избрание совета директоров наблюдательного совета общества 1. Члены совета директоров наблюдательного совета общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 настоящего Федерального закона, полномочия совета директоров наблюдательного совета общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров. Федерального закона от По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров наблюдательного совета общества могут быть прекращены досрочно. Избрание членов совета директоров наблюдательного совета общества, создаваемого путем реорганизации, осуществляется с учетом особенностей, предусмотренных главой II настоящего Федерального закона.

В России наличие совета директоров предусмотрено Федеральным законом РФ от утверждение условий договоров с членами исполнительных органов . Генеральный директор управляет компанией, а председатель совета . Если член совета директоров не согласен с формулировками протокола.

Последствия избрания генеральным директором председателя совета директоров

Подавляющее большинство акционерных обществ имеют в своей структуре управления такой орган, как Совет директоров. Однако не все компании в должной мере осознают значимость этого органа и тем более не подозревают о его управленческой миссии. Компетенция Совета директоров У стороннего наблюдателя может возникнуть справедливый вопрос:

Бухгалтерская энциклопедия. Ситуация 1: «Директор как работник»

.

.

.

.

ВИДЕО ПО ТЕМЕ: Совет директоров ММЗ подвёл итоги 2018-го
Комментарии 6
Спасибо! Ваш комментарий появится после проверки.
Добавить комментарий

  1. Алиса

    Проталкивают под вибори президента.кто толкает и так понятно.

  2. Клеопатра

    Думаю це буде потрібно всім.

  3. Ольга

    Бывшие менты, следаки, прокуроры, судьи, чекисты и тому подобная шушера не могут быть адвокатами. Во первых, бывших этой категории индивидов не бывают, они всегда ищут, чтобы навредить человеку, сажать их, калечить, убивать людей. Настоящий адвокат, он бывает от природы рождён на всегда быть адвокатом, спасать невинных людей, виновным тоже он помогает, т.е. он должен доказать суду, все добрые дела, которые сделал на земле подсудимый.

  4. Севастьян

    Не голова а дом советов. а как на счёт квартир на этом сайте?

  5. trasantuweb89

    Дааа.закон европейский,но нам далеко до Європи.

  6. rechetencholm90

    Спасибо, было очень полезно!